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上海公司注销:关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见
编辑:上海苏邦企业管理咨询有限公司   发布时间:2017-05-26

上海公司注销:关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见


国家工商总局近日发布《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(以下简称《指导意见》),提出自2017年3月1日起在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革,实现市场主体退出便利化。


一、基本原则

在坚持“便捷高效、公开透明、控制风险”的基本原则基础上,对未开业企业和无债权债务企业实行简易注销登记程序。

我们将依法处理行政和改革创新,根据适当条件和程序的要求,在登记和提高登记效率方面进行创新。打开企业简化注销登记的申请条件、注册程序、考试要求和考试期限,优化登记过程,加强企业诚信和法律责任,加强社会监督,维护贸易安全,维护公平竞争的市场秩序。


二、适用主体

1、领取营业执照后未开展经营活动(以下称未开业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

2、非自愿清算或人民法院一名法官宣布破产企业清算组织,企业管理者可以容纳的人民法院强制清算程序规则或破产判决结束,被迫清算人或原始简单的登记机关申请注销登记。


三、负面清单

企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:

1、涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;

2、被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;

3、存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;

4、有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;

5、企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;

6、曾被终止简易注销程序的;

7、法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

8、不适用企业简易注销登记的其他情形。


四、公告程序

1、容易申请注销登记,应当首先通过国家企业信用信息宣传系统列计划的公告宣布简单取消简单打算申请注销登记,所有的投资者承诺等信息(强制清算和破产程序终结的企业不包括),公告期是45天。

2、登记机关应当同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门,涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。

3、公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。

4、公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

五、申请材料

企业在申请简易注销登记时须提交以下材料:

1、《申请书》

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》

3、《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)

4、营业执照正、副本。

注:企业不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。


六、办理时限

3个工作日办结。

1、对于不适用简易注销登记限制条件的申请,书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;

2、对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;

3、对于公告期内未被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。


附:国家工商行政管理总局文件工商企注字〔2016〕253


工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见

各省、自治区、直辖市工商行政管理局、市场监督管理部门:


为进一步深化商事制度改革,完善市场主体退出机制,根据《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》(国发〔2014〕20号)、《国务院关于印发2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点的通知》(国发〔2016〕30号),自2017年3月1日起,在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。现就推进企业简易注销登记改革,实现市场主体退出便利化,提出如下意见:


一、持续深化商事制度改革,充分认识推进企业简易注销登记改革的重大意义


深化商业体制改革,是中国共产党中央委员会和国务院作出的重大决定,是新形势下全面深化改革的重大举措。自2014年3月1日起,全国注册资本登记制度改革全面实施。通过改革,但也在市场上,也在市场主体上,大大降低了企业的门槛,极大地刺激了市场活力和社会投资热情,市场主体数量的快速增长。虽然市场准入效率高,但出口渠道仍然不好。根据现行法律,注销企业的过程是复杂而耗时的,影响了市场机制的效率。


自2015年以来,一些地方实施改革试点企业简单注销登记,让实际退出需求快速而便利,企业退出市场的债务关系,整合资源,享受商业体制改革的红利。企业的简单注销登记有助于提高市场出口效率,提高社会资源利用效率。将有助于降低市场主体出口成本,进一步提高政府效率,优化企业环境,继续刺激市场活力,奖金发放改革具有重大意义吗。


为实现全面的企业改革和简单取消注册的意义,坚持“便捷、高效、开放、透明、控制风险”的原则,不对外开放,没有债务企业简化注册程序的取消。依法行政和改革创新,根据适当条件和程序的要求,以创新登记的形式,提高登记效率。打开企业简化注销登记的申请条件、注册程序、考试要求和考试期限,优化登记过程,加强企业诚信和法律责任,加强社会监督,维护贸易安全,维护公平竞争的市场秩序。


二、规范简易注销行为,为企业提供便捷高效的市场退出服务


(一)明确适用范围,尊重企业自主权。


贯彻加快转变政府职能和简政放权改革要求,充分尊重企业自主权和自治权,对领取营业执照后未开展经营活动(以下称未开业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

企业有下列情形之一的不得适用于简单的撤销程序:外商投资企业中所涉及的特殊管理实施办法的规定状态;在上市企业的列表操作不正常或严重违反信贷;股权投资(利益)的存在被冻结,质量,或动产;那些被调查案件或被追究行政强制、司法协助,和行政处罚;如果法人的分支企业属于实体,注册不注册,由简单的撤销程序被终止;决定法律,行政法规或者国务院要求批准注销登记前,其他情形不适用于简单的企业注销登记。

人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。


(二)简化登记程序,提高登记效率。


企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。登记机关应当同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门,涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。


简化企业提交的申请材料。将解散决议的所有投资者(决定),成立清算组,确认的清算报告和其他文件的合并简化包含所有投资者签署的所有投资者决定取消企业解散,清算组织和完成所有的投资者“承诺”的内容(见附件)。企业申请注销登记简单只需要提交申请“指定代表或委托代理人授权委托书”“所有的投资者承诺”(强制企业清算结束,提交人民法院裁定终结强制清算破产程序终结企业提交人民法院终结破产程序规则),营业执照副本,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料(企业登记申请文书规范和企业登记提交材料规范(2015年版)已相应修订)。


登记机关在收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查,对于不适用简易注销登记限制条件的申请,书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;对于公告期内未被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。


(三)明晰各方责任,保护合法权利。


企业应当对简化注销登记的申请和所有投资者向登记机关提交材料的承诺负责。“一切投资者承诺”是实施监督管理的基础。在简单和容易隐藏真相的注销登记,弄虚作假,登记机关可以撤销处理,如取消登记依法将恢复业务主题资格同时企业严重的违法失信的企业名单,和公众通过国家企业信用信息公开系统,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应的权利。


对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的,有关利害关系人可以通过民事诉讼,向投资人主张其相应民事责任,投资人违反法律、法规规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。


三、加强组织保障,确保企业简易注销登记改革各项工作的有序开展


(一)加强组织领导。


各地要切实加强组织领导,周密安排部署,明确职责分工,注重加强与法院、检察、人力资源和社会保障、商务、税务等部门信息沟通,做好工作衔接,确保改革各项举措的有序开展、落地生根。


(二)完善制度措施。


要实施地方企业简单注销登记的试点改革,改革措施实施评价和跟踪工作,在指导下调整措施,完善相关制度和工作流程。还没有试点,根据企业内部工作制度的指导方针和工作流程简单的注销登记,企业的制定简单的取消登记、指导等。


(三)强化实施保障。


各地要依托现代信息技术,及时改造升级企业登记业务系统软件,增加企业简易注销登记和简易注销登记限制条件的自动提示功能,完善国家企业信用信息公示系统相应功能,做好与有关部门的信息共享工作,切实强化实行企业简易注销登记的网络运行环境、办公设备、经办人员以及经费等保障工作。


(四)开展业务培训。


各地要有组织、有计划、分步骤开展对相关人员的业务培训,帮助相关人员深入理解企业简易注销登记的意义,全面掌握有关改革具体规定、材料规范、内部工作流程,熟练操作登记软件,为改革的全面实施打好基础。


(五)注重宣传引导。


在充分利用广播、电视、报纸、互联网等媒体的同时,对企业改革的宣传和解读工作做得很好,简单取消注册,提高知名度,提高社会参与政策。引导公众充分了解选择简单的企业注销登记的优点和相应的责任,及时解决和应对社会的热门话题,努力构建全社会理解改革,支持,参与改革的良好的氛围。


请各地按照《企业简易注销登记改革信息化技术方案》(随后下发)做好国家企业信用信息公示系统和企业登记业务系统软件的改造升级,确保2017年3月1日起全面执行本指导意见。各地在实行企业简易注销登记改革中遇到的新情况、新问题,要注意收集汇总,及时上报总局企业注册局。

 

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