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创业者在注册公司费用上需要注意的注册资本问题
编辑:上海苏邦企业管理咨询有限公司   发布时间:2019-07-31

创业者在注册公司费用上需要注意的注册资本问题

  1、注册资本到底要设多大为好?

  首先,需要纠正很多人错误的观点——认缴制下股东不必担心注册资本缴付责任,这种观点是错误的,“认缴”≠“不缴”,既然认缴了,那么迟早还是要缴。简法帮建议用户,您有没有想过万一在公司经营过程中出现重大责任,公司资不抵债,法院让你足额追缴认缴资本怎么办?笔者就见到过注册资本为500万美元的公司,因25万元借款无力偿还而被逼破产的报道。最高法院在新公司法的司法解释中明确规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。所以,虽然公司的注册资本是认缴制,但也不能太任性。 注册公司费用

   此外,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。如果创始人认为可以控制公司和其他创始人股东,因而不用担心,那么您需要再认真想想,你能控制投资人股东吗?!更不用提前文提到的公司债权人了。 注册公司费用

  那么,注册资本是不是越小越好呢?从法律责任上讲是这样,注册资本越小,股东责任就越小。但是,如果公司注册资本就几千块或者小几万,不仅让银行和合作伙伴担心这公司房租从哪来,员工工资从哪儿来?投资方第一反应可能就是公司的账目会不会特别乱? 注册公司费用

  注册资本到底设多大为好?需要根据公司的预算来定,最好能够公司1-2年的资金需求,股东可以按照公司的需求逐步注入。如果说非要知道具体数字的话,一般创业公司注册资本早期设在50万-200万都是比较常见的。如果公司的资金需求增加,且是长期的需求,可以增加注册资本,并到工商办理变更登记手续就行了,而如果是临时性的,可以通过股东贷款的方式周转,只要账目清楚就行。 注册公司费用

  当然,如果你所从事的行业有前文所列的注册资本要求的话,例如:准金融类的公司以及增值电信(如ICP证)业务,那也只能按照规定执行了。此外,如果您创业所在的领域在招投标时有注册资本或净资产硬指标要求,那也只能配合,但认缴制下“文化人”都开始明白注册资本不再代表实力,招标方提出注册资本的要求如果不是“有猫腻”的定制规则,就是落后无知。 注册公司费用


  2、当初头脑发热,注册资本定的太高怎么办? 注册公司费用

  首先,在认缴制下,注册资本可以在认缴期限内随时将认缴资本注入公司,但创业者不能天真地认为可以尽管把注册资本做大,拿着高注册资本的营业执照作为代表实力的名片,去忽悠上下游合伙伙伴。实际上,许多创业者发现,当初一时冲动设定的几百万甚至几千万注册资本,最后却是给自己挖了一个大陷阱。因为不仅仅公司其他股东和债权人可能有权要求认缴股东向公司依法全面履行出资义务,公司在融资过程中,创始人也有可能被投资方要求足额缴付注册资本,投资方希望创业者真刀实枪,而不是拿个壳公司来圈钱。 注册公司费用

  如果注册资本已经过高设定了,那该怎么办?最直接的解决方式是减资,降低公司的注册资本。经历过这个程序的公司可能知道,减资程序要比增资程序复杂的多,不仅需要政府审批,还有事先报纸公告等程序,通知公司债权人时,债权人有可能要求公司提前偿还债务或提供担保。实践中已经发生了因减资程序有瑕疵,导致股东被法院要求按照原认缴注册资本向债权人承担连带责任的案例。在减资导致股东收回资金的情形下,还需要注意公司减资部分对应净资产如果超出投资原值,可能会产生个人所得税,公司有代扣代缴义务。 注册公司费用

  减资如果不可行的话,可以考虑少许股权转让,转让未缴付出资对应的股权。常见有两种情形:第一,创业公司的股东可以预留一部分未缴付的注册资本及其对应股权,用于员工期权激励,员工行权价格不低于注册资本对应账面值;第二,创业公司融资到B轮以后,实践中也并不罕见投资人同意由创始股东转让部分股权套现,用于改善生活的情形,当然,如果由创始人用于缴付认缴的注册资本也合情合理。 注册公司费用

  早期天使投资中,也能见到投资人将投资款的一部分打给公司创始人,因为投资大都会有溢价(也就是高于投资人认缴的注册资本),创始人将一部分资金用于缴付自己认缴的出资,另外一部分作为投资人认缴注册资本直接注入公司,还有剩余的话计入公司资本公积。投资人只关注投资后获取的股权比例,并不在意投资资金通过何种途径进入公司。但需要提示的是,使用这种方式需要投资人明白,投资人支付给创始人作为创始人认缴资本注入公司的价款,在投资人退出时是没法计入税基的,也就是说投资人退出时,可能要多承担对应部分的所得税(个人20%企业25%的税率)。另外,创始人获得的这部分款项,严格说来也有个人所得税问题,除非设计为投资人对创始人的借款,但即使作为借款投资人,可能同样面临上述的额外税负问题。


  3、非货币出资是一条捷径吗?

  前文提到过,法律已经不再限制非货币出资(如技术和知识产权)的比例,那么,使用非货币出资替代现金出资或者做大公司的注册资本,是不是一个很好的选择呢?

  我们曾在文章《创业者想做大公司注册资本?技术出资并不是好选择》中,专门讨论过这个问题。简而言之,如果说之前的税务机关监管并不严的话,2015年以来,尤其是在即将到来的2016年,大家可能会发现,以技术虚假出资这种“明修栈道、暗渡陈仓”的做法将会得不偿失:不仅会恶化税务负担,还可能会面临评估和虚假出资等系列问题。事实上,据我们所知,已经有不少创业者遇到了这样的问题。 注册公司费用

  我们的建议很简单:如非必要,不要使用技术出资,尤其是不要通过技术出资来规避股东缴付出资的义务。实践中所存在的部分股东不出资金,而取得公司股权或超比例获得股权的情形,完全可以通过合伙(股东)协议、代持等变通途径来解决,适当的筹划可以合法减轻税负。详细内容请参阅原文。 注册公司费用

  4、注册资本数额会影响融资吗?

  首先,专业投资人肯定不会傻到以认缴注册资本的大小来判断企业的估值,或者是否值得投资,笔者也见到过不少注册资本只有几万的公司拿到知名投资人投资的案例,会计处理时就是将溢价部分计入公司资本公积,由公司所有股东按股权比例最终享有。 注册公司费用

  但是,不少创业者面临的困境是注册资本过高,很大比例的认缴注册资本没有到位,投资人可能会要求创始人在投资款到位前或者到位后的一定时间内将注册资本到位,这会给草根创业者带来不小的经济压力。但是,注册资本的实际缴付时间是可以与投资人磋商的,也不乏有投资人帮助创始人解决注册资本过高而无力很快付清的问题,创始人可以参考简法帮在前文中就注册资本太高提出的参考解决方案。融资成功最关键的因素,实际上是投资人对创业者业务和团队的认可。


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